本篇文章给大家谈谈

设立空壳公司、多账户店群模式等.跨境电商如何应对税务稽查与推进税务合规的法律分析1.平台涉税信息报送新规对纳税稽核的影响国务院令第810号公布的《互联网平台企业涉税信息报送规定》以及税务总局2025年第15号、第16号、第17号、第22号以及最新的外汇便利化管理措施（特别是兜底条款，详见往期文章分析）公告等，建立了互联网平台定期向税务机关报送平台内经营者

身份信息和收入数据的机制这一系列新规的核心作用在于打破信息不对称，使税务机关能够直接获取卖家的经营数据过去税务稽查如“盲人摸象”，主要依赖报关单等零散线索；如今平台需按季度上报卖家身份、季度销售总额、退款金额、结算账户等详细信息，一下子使“谁在卖货、卖了多少”变得清清楚楚。

税务稽核方式因此发生重大转变：·偷漏税风险：平台报送的数据包括卖家实名、统一社会信用代码/身份证号以及收入明细等税务机关可将这些数据与纳税申报比对，轻易发现少报收入、体外循环等异常尤其是此前一些卖家寄希望于平台数据不透明而“模糊处理”收入的行为，将难以遁形。

现在平台卖家的经营完全透明，再试图瞒报必然会被稽查到对于以往未按规定申报收入的，税务机关可能通过大数据分析触发预警短信或风险自查通知，要求说明差异或补税·减轻中间环节负担：过去因为拿不到真实卖家信息，税务局常把报关单上的出口代理或货代当作纳税主体，导致货代无辜“背锅”被追税。

如今平台直报卖家数据后，税务机关能直接定位实际经营者，不再张冠李戴要求货代缴税这对正规货代是重大利好——他们不再平白承担客户的增值税、所得税风险·平台企业责任增加：根据新规，平台企业须履行季报义务，2025年10月31日前首次报送2025年第三季度平台内经营者的身份及收入信息。

此后每季度持续报送，并对平台内新开户、注销、变更等情况进行补充更新如果平台未按时足额报送，可能面临罚款和信用影响不过从另一个角度看，平台如实上报后也厘清自身连带责任：以往卖家偷漏税可能牵连平台，现在数据上报明确“谁该交税”，平台反而能避免被追责。

·稽查效率大幅提升：有了平台提供的完整交易留痕和身份匹配信息，税务机关可以更高效地开展以数控税、风险模型筛查不仅国税总局与海关总署已共享出口报关、处罚记录、缴税等34类数据（追溯期3年），今年更建立了“三表一致”核查机制

，比对企业申报的收入、海关报关金额、外汇收支是否一致平台报送数据将进一步充实稽查线索库，实现对异常行为的精准画像和锁定预计税务稽核将更有针对性、更频繁，合规经营者受影响较小，而曾经依赖信息差的卖家将面临严查。

此外，税务总局2025年第16号公告对平台扣缴申报、代办申报作了衔接：当平台企业已按月为从业人员代扣代缴税款或代为申报税费时，无需重复通过810号令机制报送相同的身份和收入信息这在个人主播、司机等灵活就业。

场景下简化了流程，但对主要使用境外平台的跨境电商卖家影响有限总的来说，平台涉税信息直报将跨境电商交易数据直接纳入监管视野，税务部门得以及时发现异常，从而增强了纳税稽核力度和广度卖家收到税务预警短信，往往意味着平台上报的数据与其申报情况不符或被风控模型标记，应当引起高度重视并及时自查整改。

2.代理出口实名申报与收入归属的新规及适用问题国家税务总局2025年第17号公告聚焦代理（委托）出口环节的收入归属和实名申报义务公告要求自2025年10月1日起，凡是通过代理形式出口货物的企业，在预缴企业所得税申报时必须同步报送实际委托出口方的基础信息和出口金额。

也就是说，代理出口必须实名申报实际货主，透传出货企业的身份及其对应出口销售额这项规定细化了企业所得税预缴申报表，通过增加附表来采集“实际委托出口方”的信息，实现出口申报穿透至实际货主2.1新规主要内容：。

·报送范围：包括各类代理出口方式，例如通过外贸综合服务企业挂名出口、市场采购贸易方式统一报关、借用物流商或其他第三方资质清关等情形“实际委托出口方”被定义为出口货物的实际生产销售单位无论代理链条中间有几层，公司最终都需申报真正出货方的信息。

·报送要求：代理出口企业在预缴企业所得税时，需附报《代理出口企业受托出口情况汇总表》，逐笔列明每票代理出口对应的实际委托方名称（或姓名）、纳税人识别号，以及该批货物的出口额例如：A公司代理B公司出口货物1000万元并收取代理费10万元，则A公司申报收入时只计入10万元代理费，但需在附表中详细报送B公司的身份信息和该1000万元出口额；B公司作为实际货主，需就1000万元销售额履行纳税申报义务。

若A公司未报送B信息，税务机关将视A为自营出口，按1000万元全额征税·未按规报送的后果：公告明确，如代理企业未如实报送实际委托方信息，将按“自营方式”处理，由代理申报企业对相应出口金额申报并缴纳企业所得税

这实际上堵住了过去常见的“买单出口”漏洞：以前实际卖家利用代理公司名义报关出货，自己收汇但不纳税；新规下若不报真实货主，就等于代理公司自己出口销售，需为全额收入缴所得税由于代理企业通常只赚取低额手续费，如果被认定自营，将承担高额税负甚至倒贴，因而。

强制其如实申报实际货主信息此举被业内称为“最严出口监管新规”，直击中小卖家普遍采用的灰色操作——“挂别人名义出货，自己收款赚钱”的买单出口模式这类模式过去因为货主隐身，税收监管存在盲区；现在17号公告通过申报表修订实现。

责任主体穿透，令“谁出货、谁纳税”成为刚性规则对于尚未规范纳税的跨境卖家而言，影响直接而深远：“挂名出货、避税套利”的老路被彻底封死，不如实申报就得自行承担税负乃至处罚，倒逼其走向实名合规2.2适用与衔接问题：。

·适用税种：17号公告主要作用于企业所得税预缴和汇算环节对于代理出口业务，增值税零税率或免税的处理此前已有规定（通常由代理企业根据出口发票办理退免税，实际货主无法直接退税）新规并未直接改变增值税退免税流程，但通过所得税申报强化了实际货主的收入确认。

一旦实际货主登记了收入，就意味着其应相应开票给代理企业或签订购销合同，从而在增值税链条上也留下痕迹未来可能需要进一步协调增值税退税资格问题：如实际货主本身具有出口权且为一般纳税人，可自行办理退税；否则，代理企业办理退税时如何处理这部分收入，需关注后续细则。

·个人委托出口：若实际委托方是个人卖家（未成立公司），按照公告，其身份信息也须报送（姓名、身份证号等）并计入应纳所得额这意味着个人卖家借他人出口的收入也将被穿透出来，需依法缴纳个人经营所得税或个体户所得税。

这对很多以个人身份开展跨境业务、通过货代“借单”出口的卖家影响巨大：他们必须尽快注册为市场主体或者以个体工商户身份申报，才能承接这部分收入并纳税，否则将由代理公司补税并向其追偿·多层代理情形：有时存在A公司代理B公司，B公司又是为C公司（实际货主）出口的多重代理。

根据公告要求，最前端实际货主C必须被申报典型如：C是真正卖家，但委托B出口，B再通过A代理报关此时A在预缴申报时要报送C的信息和金额；B收取C的代理费也需申报，并可能在其预缴时报送C为实际货主如果A未报C，税务机关同样按A自营论处。

因此，不论代理链多长，最终货主的信息都要穿透报送，相关各方承担各自所得税：代理方缴代理费利润的税，货主缴销售利润的税·执行与稽核：新规要求企业在预缴申报阶段就报送，这意味着季度或月度预缴即须执行（一般中小企业按季预缴所得税，大企业按月预缴）。

2025年10月1日起执行，首个受影响申报期可能是2025年三季度预缴（10月底前申报）或第四季度预缴（次年1月）税务机关也将据此在汇算清缴时核对代理附表，发现未报送实际货主的，将直接调整处理为代理企业自营收入补税。

可以预见，税务稽查会重点关注代理费收入远低于出口额的企业，以及频繁代理出口却未附报明细的企业这类情况极可能触发检查或被要求提供实际货主资料总之，17号公告填补了代理出口所得税监管的漏洞，与15号公告平台数据直报一起，形成。

跨境电商从平台端到出口端的监管闭环卖家若收到税务短信提示其代理出口收入异常，应立刻自查是否通过他人名义出口而未纳税，并准备补充申报未来，代理模式仍可用于便利通关和退税服务，但实际卖家的身份和收入必须透明。

，卖家需调整业务模式，确保自己的出口收入在税务端有据可查、如实纳税3.跨境电商增值税政策与新《增值税法》的衔接跨境电商出口的增值税政策近年来出现重大调整，特别是在跨境电商综合试验区（综试区）内实行的“免税不退税”政策

以及出口退免税申报时限的新要求，需要结合2024年底发布的《中华人民共和国增值税法》进行分析3.1综试区“免税不退税”政策：为鼓励跨境电商零售出口，国务院批复在综试区内对符合条件的跨境电商零售货物免征增值税和消费税。

，但不得开具增值税专用发票、不能申请退税，即俗称的“无票免税”或“免税不退税”同时，对这些小微出口企业实行核定征收企业所得税等配套优惠政策要点：·适用范围：在综试区注册，并通过综试区监管平台申报出口清单且。

未取得进项发票的跨境电商零售出口货物，可享受增值税免征且无退税这通常对应B2C小包裹出口，卖家采购货物多为小规模供应商无法提供增值税专票，因此无法走传统退税，只能免征不退·效果：对卖家而言，出口销售可以不计征销项税，相当于零税率效果，但因为无法退还进项，增值税成本停留在进货环节（如有进项税则沉没）。

这降低了小卖家的合规负担（无需办理繁琐退税手续），也避免因拿不到进项票而被征17%/13%销项税的情况，大大激励了小微企业出口·所得税核定：为进一步减负，税务总局公告2019年第36号规定，综试区内同时符合无票免税条件的跨境电商企业，可按。

应税所得率4%核定征收企业所得税统一4%的利润率极低，叠加小微企业所得税优惠实际税负更低这使很多小卖家在综试区注册主体开展业务，以享受增值税免、所得税低税负的综合优惠·消费税：如出口商品属应税消费品，综试区政策同样给予免征消费税待遇，确保整体链条税负减轻。

该“免税不退税”模式实际上是对出口零售业务的一种简易征税安排，不同于一般贸易出口的“零税率+退税”模式新颁布的增值税法（2024年12月通过）在立法上对此有所体现：增值税法第十条第（四）项规定，纳税人出口货物。

税率为零，国务院另有规定的除外这意味着法律确认了出口零税率为原则，但授权国务院对特定情形作例外规定综试区内无票免税政策正是以国务院文件形式（财税〔2018〕103号等）作出的特别规定，属于“税率为零的除外”情形，实质上是。

免税但不予退税的特殊零税率待遇新税法生效后，该类优惠政策在过渡期内预计继续有效，并可能纳入未来增值税实施条例的明确范围以保障法律衔接3.2出口退（免）税申报时限新规：另一重要变化是明确了出口退免税的办理期限。

过去增值税暂行条例及配套文件虽要求出口企业在一定期限内办理退税，但未规定硬性最后期限一些企业由于进项不足累积留抵，或主观拖延，存在出口报关单长期不办理退税的情况对此，2025年8月财政部、税务总局发布的增值税法实施条例（征求意见稿）新增规定：。

出口货物应在报关出口之日起36个月内办理退税或免税申报，逾期未申报的，视同内销货物征税这一条款划定了三年办理退免税的时限若企业错过期限，则即便货物实际出口离境，也将按国内销售征收增值税，无法再享退（免）税。

这一改变在增值税法草案说明中属于重大调整，旨在督促企业及时申报退税，防范利用延期退税进行不当筹划或逃避税负影响分析：·企业需加快退税办理：对于有出口业务的卖家，必须强化财务管理，在货物出口后尽快收集单证并申报退免税。

尤其是以往抱着“不退税就免税”想法、长期不办理退税的企业，将不能再无限期拖延否则一旦超过36个月窗口，将不得不为当初免税的销售补缴13%/9%增值税，税负陡增这也堵住了一些企业利用长期挂账出口不退税以规避增值税审核的漏洞。

·退税合规要求提高：36个月为最长限，不意味着企业可以理直气壮拖三年税务机关可能在出口当年或次年即提醒逾期风险大型出口企业通常每月或每季度及时退税，影响不大；中小企业需要提升对退税政策的重视程度，避免因为人手不足或不熟悉流程而错失时限。

·特殊情况处理：若因特殊原因（例如出口发票或合同纠纷导致未及时申报）错过36个月，能否补救目前尚无明确“豁免”条款推测除非政策正式实施时有所放宽，否则一刀切执行可能性大这提示企业应建立退免税台账，定期清理未申报清单，确保在法定期限内完成手续。

3.3新《增值税法》框架下的衔接：2024年通过的《增值税法》及未来实施条例将原有很多暂行政策上升为法律或行政法规对于跨境电商领域，需要关注：·跨境服务免税与抵扣：新法延续了对跨境应税服务零税率/免税的规定（如第十条第（五）项对国务院规定范围的跨境服务实行零税率）。

这涵盖物流、仓储等在境外消费的服务免税对于跨境电商企业购买的境外广告、平台服务等，如认定为服务在境外消费，可享受免征增值税待遇但企业需准确判断业务性质，保存服务合同、效果报告等证明服务确在境外，否则税务机关可能按境内消费要求自缴6%增值税。

·扣缴义务：增值税法第十五条明确，境外单位或个人在境内发生应税交易，以购买方为扣缴义务人（除非按规定有境内代理人代为申报）这条款与原先实践一致，即跨境电商企业从海外购买 SaaS 软件、广告服务等，如构成境内应税服务，需要由企业自行申报缴纳增值税（即“Reverse Charge”机制，反向征税）。

因此，如构成境内应税服务，卖家在支付Facebook广告费、Google云服务等费用时，应意识到自己是法定扣缴义务人，需向主管税务机关申报缴纳6%增值税，然后取得完税凭证抵扣（若为一般纳税人）·综试区政策的延续。

：由于综试区免税不退税政策对行业影响重大，预计实施条例会对此予以明确授权，可能以“经国务院批准的跨境电商综试区的零售出口货物，增值税免征且不得抵扣”类似表述延续现行优惠同时，会明确免税申报的程序，要求综试区企业在增值税申报表上将出口销售额申报为免税销售并注明代码。

新法施行后综试区政策并未取消的信号非常明显，各综试区也在积极宣导延续优惠因此卖家应放心按照现有政策享受免税，同时密切关注实施条例最终发布总体而言，新《增值税法》为跨境交易的增值税处理提供了更清晰的法律依据，。

原则是出口货物零税率、跨境服务零税率/免税，但允许国务院因地制宜出台综试区等特别政策跨境电商卖家需要在享受优惠和遵守时限之间取得平衡：一方面充分用好综试区免税、核定征收等红利，另一方面严格按最新法规要求及时办理退免税手续，避免因政策调整或疏忽导致补税和罚款。

4.企业所得税合规：税前扣除、平台费用处理与进口服务扣缴跨境电商企业在企业所得税（以下简称“企所得税”）方面面临诸多合规挑战，包括费用的税前扣除凭证、平台费用的归类处理，以及向境外支付服务款项时的代扣代缴

机制这些环节若处理不当，可能导致税务风险和损失，需要卖家高度重视4.1税前扣除凭证管理要求：中国税法对企所得税费用扣除有严格的凭证要求根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号），企业发生的各项支出需取得。

合法有效凭证才能在税前扣除特别地，对于境外发生的支出，以对方开具的发票或具有发票性质的收款凭证，以及相关税费缴纳凭证作为税前扣除凭证这意味着：·境外采购货物或服务：卖家向海外供应商采购存货、向海外平台购买广告等，若希望在国内报税时列支成本费用，必须保留对方提供的。

交易发票、收据等证明支付的文件由于境外很多国家没有“增值税发票”概念，中国税法接受具有发票性质的收款凭证（如正规商业发票、收据）作为扣除凭证但同时要求相关税费缴纳凭证，即如果该笔境外支付按照中国税法需在境内代扣税款（增值税或预提所得税），应提供已扣缴税款的完税证明。

否则，税务机关可能以缺少合法凭证为由拒绝扣除该项费用·凭证真实性与合法性：企业须确保取得的境外票据真实可信，不是私自印制或虚假的文件此外，应在年度汇算清缴前取得凭证若因对方注销或客观原因无法补开，可备存合同、付款记录等证明实际发生再争取扣除。

这要求卖家在与境外服务商合作时，事前索要正式票据并按期取得像支付给Amazon、Google的服务费，可在其平台获取相应invoice或账单，并妥善保存总之，“无票支出不得税前扣除”是硬性规则，跨境电商企业应完善财务制度，确保每笔成本费用。

有据可依，特别是跨境支付款项，要有外币付款水单+境外发票+（如需扣税则）税款缴纳凭证三位一体佐证，方可安心抵扣4.2平台费用的性质及扣除限额：跨境卖家大量发生的平台相关费用，包括平台佣金、广告投放费用、仓储物流费。

等如何归类这些费用并在所得税前扣除，直接影响企业税负和合规性·佣金与服务费：如Amazon每笔销售抽取的佣金、支付给第三方收款平台的手续费等，一般可以作为销售费用或财务费用全额扣除，只要取得对方开具的收费通知或对账单等凭证。

跨境平台如未在境内，无法开具增值税发票，但其收费账单可作为收款凭证，再加上企业自行申报缴纳的相关税款凭证，符合税前扣除要求·广告投放费用：指卖家为获取流量，在平台站内或站外投放的广告例如Amazon站内PPC广告、Facebook营销推广费等。

所得税扣除限额方面，需注意广告费和业务宣传费的税前扣除比例依据《企所得税法实施条例》第四十四条，除另有规定外，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费，不超过当年销售（营业）收入15%的部分准予扣除；超过部分。

结转以后年度扣除（特殊行业如化妆品、医药、饮料制造业扣除上限为30%）这一15%限额适用于绝大多数跨境电商企业实际操作中，部分卖家会将广告投放费用让平台或代理开具“技术服务费”“信息服务费”等发票来入账，以规避15%限制。

然而税务机关愈发倾向于实质认定：近期已有电商企业支付给平台的“投流费用”被认定实质为广告宣传费，超出收入15%的部分一律调增应纳税所得额、补缴企业所得税并加收滞纳金由此可见，广告费用不因发票名目改变其性质。

如果卖家站内推广、直播投流等支出规模较大，应主动监控占收入比重，超限部分在汇算时自觉纳税调增或结转，避免被税局检查时被强制调整也可以在营销模式和成本投入上做平衡，防止单一年度投放过度导致扣除受限·物流仓储等费用

：如使用亚马逊FBA仓储配送、海外仓租金、境外清关费等这些多属于为销售发生的服务费用或经营费用若由境外服务商提供，同样需要相应境外票据，并区分是否构成境内应税劳务如海外仓储、境外清关显然服务发生地在境外，不属于中国增值税应税范围，无需在国内缴VAT，可直接凭境外账单扣除。

但若费用里包含境内段服务（比如国内段集货运输费，应由国内公司开票），则需取得国内发票卖家应将物流费用拆分境内外部分，确保各自凭证合规合规风险：对于平台费用扣除，税务机关主要关注两类问题：一是凭证不全或支付路径异常

，如直接用个人账户支付广告费，这类支出可能被视为与企业经营无关或缺乏合法凭证而不得扣除二是费用性质界定不当，如把大额广告费列为“技术服务费”企图逃避15%限制，被查出后不仅补税，还可能被质疑有少缴税的主观故意。

建议企业据实列报费用性质，并通过合同注明服务内容，必要时取得独立第三方证明，支持所列费用不属于广告范畴（如果确有理由）同时，对超过扣除限额部分，如属于一次性市场开拓期间的投入，可考虑通过向税务机关专项备案的方式争取税收优惠或在以后年度扣除。

4.3境外服务支付的代扣代缴机制：跨境电商企业经常向境外公司购买服务，例如向国外营销公司买流量、向海外咨询公司买方案等这涉及我国对跨境服务的预提税和增值税管理机制：·增值税方面：如前述，新《增值税法》第十五条规定，对境外单位在境内发生的应税服务，以国内购买方为。

扣缴义务人这延续了原增值税暂行条例的要求当中国卖家购买的服务属于境内消费（例如境外公司为其中国业务提供IT支持），卖家应代扣代缴6%增值税，再在申报时作为进项税抵扣（一般纳税人）或计入成本（小规模纳税人）。

跨境电商典型场景：购买海外软件用于国内运营、请境外设计师为国内网站设计反之，如果购买的服务完全在境外消费（如为海外市场投放广告、海外仓储），则不属于境内应税交易，无需扣缴VAT但企业需做好留存备查，证明服务确实用于境外业务（如广告投放对象、地域报告）。

总之，卖家财务人员应熟悉“营改增”后的跨境应税服务判定，谨慎判断每笔境外服务款是否触发增值税扣缴义务，以免被税局追责补缴增值税和滞纳金·企业所得税方面：当中国企业向境外支付服务费、佣金时，需考虑是否构成。

境外收款方在中国的应税所得根据企所得税法及税收协定，一般管理性、咨询服务如果在境外提供且境外公司在中国无常设机构，可认定为境外发生劳务，不属于中国应税所得，无需预提所得税但有些费用（如特许权使用费、在华提供的劳务）属于中国来源所得，需要按10%等预提税率扣缴。

举例：卖家向国外软件公司支付的系统使用费，若构成特许权使用费，应代扣10%预提所得税又如请境外专家来华培训，支付报酬按“劳务费”应扣缴20%个人所得税实践中，针对跨境电商常见的平台服务费（如Amazon销售佣金）、。

境外广告费，税务机关通常未将其认定为需扣缴预提所得税的所得类型（一方面因为服务在境外完成，另一方面很多有税收协定免税条款）但税务风险不容忽视：如果税局认定某境外服务与中国境内有密切关联而应税，却发现企业未代扣，将可能。

拒绝相关费用扣除并补税罚款2018年出台的扣除凭证管理办法已要求提供“相关税费缴纳凭证”，暗示如果应扣未扣，费用扣除资格存疑因此，对于金额巨大的跨境服务费，企业宜事先咨询税务专业人士或税务机关，确定需否代扣企业所得税，宁可预提缴纳取得完税证明，以确保费用扣除万无一失。

综上，在企所得税领域跨境电商企业要把握三点：凭证、限额、扣缴即：取得并留存好每笔费用的合法凭证；掌握税法对某些费用比例的扣除红线，合理安排支出；履行好对境外支付可能涉及的代扣代缴义务（增值税和预提所得税）。

只有这样，才能既享受合理的税前扣除，降低税负，又避免因手续不全、处理错误而被追税调整如果卖家因不熟悉规则收到税务预警短信（比如提示其费用扣除不合理），应当立即梳理相关费用：检查是否有大额投放费超限、境外款项未扣税等情况，并及时补充凭证或与税务部门沟通自查整改，防患于未然。

5.跨境业务高风险操作及法律后果：买单报关、双清包税、关联交易与空壳店群在跨境电商的实际运作中，一些卖家为追求便利或降低税负，采取了高风险的灰色操作，例如“买单报关”、“双清包税”、利用关联交易转移利润、设立空壳公司、多账户店群模式等。

这些行为虽短期内带来一定便利或利益，但从法律和监管角度看隐患极大，一旦被查，将面临税务补税、罚款，严重者甚至刑事责任以下逐一分析其风险及监管稽查动向：5.1买单报关（代理抬头报关）所谓“买单出口”，是指实际货主没有进出口资质或为逃避监管，通过支付费用借用第三方外贸公司或货代的名义。

代为报关货物由实际卖家发出并收汇，但报关单上的出口单位是代理公司，退税也由代理公司办理过去不少中小卖家利用这种方式“藏身”，不在自己名下留任何出口记录，从而逃避纳税义务法律后果：买单报关本质上是一种虚假报关

行为根据海关法和《对外贸易经营者备案登记办法》，未取得进出口经营资格的单位不得私自委托无对外贸易代理资质的个人或单位报关更严重的是，实际卖家将销售收入留在境外或个人账户，不申报所得税和增值税，已经构成偷税

在新规环境下，买单出口已被严厉打击：17号公告要求代理企业实名上报实际货主，彻底斩断了通过借壳公司瞒报收入的可能一旦税务部门查实某卖家买单出口未纳税，轻则追缴税款和加收滞纳金，重则按偷税罚款0.5至5倍，情节特别严重（如涉嫌偷税数额巨大或占收入比例高）可能触犯刑法。

逃税罪同时，海关若认定代理报关提供虚假单证，可依据《海关法》第86条处以罚款，情节严重的以走私普通货物罪论处典型稽查重点包括：代理报关单量大但代理费收入畸低的公司，和有大量出口收汇但无对应报关和纳税记录的个人/企业。

这两类很容易在数据比对中现形合规建议：卖家必须停止买单出口行为可以通过正规途径解决资质问题：要么在商务部门备案成为有自营出口权的市场主体，要么通过市场采购贸易（专业市场集拼方式，有监管代码“1039”）渠道合法出口，这种模式下虽然也是统一代理申报，但。

海关及税务系统有备案真实经营者，风险较低总之，在当下实名申报时代，再试图用第三方抬头瞒天过海是行不通的，“买单报关”已沦为高压线5.2双清包税“双清包税”是国际物流领域的灰色清关方式，指由货代公司包办出口国清关

和目的国清关，并宣称包括所有税费表面上卖家只需一个总价即可把货物运至海外，关税、增值税等都由货代处理，看似省心省钱然而这些货代往往通过低报货值、瞒报品名或数量等手段来降低进口国应缴税费，实现报价远低于正规渠道。

“双清”的便宜没有无缘无故——其实就是不合法报关不合法交税的结果法律后果：双清包税的安全性极低，其涉及的违规主要在海关监管方面一方面，出口报关时低报货值、虚假品名属于提供不实单证报关，根据《海关法》可处罚款，数额巨大的按。

走私论处另一方面，进口清关时逃避关税增值税，是目的国海关的违法行为，一旦被查，货物面临没收、补税罚款，甚至影响企业在当地的信用和后续通关近年来各国加强电商物流监管，例如欧盟自2021年取消低值免税并推行IOSS税号制度，美国等也升级审查。

因此双清包税频频“爆雷”：货代出事，卖家货物被扣且可能被追溯罚款值得注意的是，中国海关与税务也在关注这一问题，因为低报出口同样侵蚀我国出口数据真实性和出口退税管理——如果卖家在国内申请出口退税，却让货代低报出口金额，两者不符将触发“三表不一致”稽查。

监管动向上，2023年以来欧洲线路的双清包税几乎绝迹，取而代之的是DDP预缴税模式（由货代代收关税增值税并用客户税号正规申报）业内形容“双清包税是红线，一碰就死；DDP是黄线，小心驾驶”可见双清已成为不能碰的非法模式。

，各大物流商纷纷转型，以降低合规风险合规建议：卖家应拒绝过分低价、不提供正规单据的物流渠道选择透明清关：即要么自行办理目的国VAT税号交税，要么使用DDP渠道，让货代用你的税号申报并提供完税凭证虽然成本表面上升高，但杜绝了清关被查扣的巨额损失风险。

从长远看，合规纳税才能保障海外业务可持续税务短信如提示“双清包税”风险，说明税务/海关可能掌握了物流渠道异常的信息，卖家务必尽快调整物流方案，将隐患降到最低5.3关联交易不合规（利润转移、低价销售等）一些较大型的跨境电商企业，通过在海外设立关联公司（如香港、新加坡等低税地公司），将主要利润留在境外，实现国内近乎零利润。

常见手法包括：让境内公司以极低价格将货物“卖”给海外关联公司，后者再以正常市价在平台销售，利润留存在境外账户；或境内公司承担大部分运营成本，但仅收取微薄服务费，其余利润通过费用或成本转移给境外关联方这实际上属于。

关联交易转移利润的典型情形如果境外公司缺乏实质功能，仅充当利润通道，就构成不合规安排法律后果：转移定价（转让定价）受到各国税法严格规范中国《特别纳税调整实施办法》（即反避税条例）授权税务机关对不符合独立交易原则的定价进行调整并征收利息罚款。

此外，《一般反避税规则（GAAR）》也规定对不具有合理商业目的、主要为了避税的安排进行纳税调整具体到上述情况，税务机关会穿透关联架构，看经济实质：如果发现海外公司人员、场所、决策皆在国内控制，则认定其无“经济实质”，境外利润属于中国来源，应归入境内公司纳税。

例如，一个在香港注册的卖家公司，没有自己员工和办公，只是收款账号在香港，实际运营都在国内团队，则香港的利润会被认定为“非香港源”，中国税务机关可主张按境内所得征税此外，税务部门还关注功能风险与利润不匹配。

的情况：若境内公司承担了主要研发、采购、运营功能，却只拿微利，而境外空壳公司坐享厚利，这是典型的利润分配不合理，必然引发转让定价调查结果可能是中国税务机关实施特别纳税调整，补征境内应有的所得税，另加征滞纳金和罚款。

近年来，全球范围内通过BEPS行动计划、CRS金融账户交换等手段，使跨境资金流和企业实控人信息对税务机关高度透明以往依赖境外账户隐藏利润的手法风险剧增中国税务机关的国际税务人员也具备了穿透股权链条、调查境外关联交易的能力和权力。

若被认定实施了恶意避税安排，除了税款损失和罚款，还可能影响企业信用，严重的可能被列入税收违法“黑名单”合规建议：对于有境外架构的跨境卖家，建议立即自查关联交易：审视境内外公司的功能、资产、风险分担是否与利润分配相匹配。

如境外公司只是“纸面公司”，需尽快补充经济实质（配备人员、在当地开展实质业务），或者调整定价让境内公司获得合理利润确保关联交易定价符合独立第三方水平，并按规定在年度关联业务往来报告中如实申报，准备同期资料。

在业务架构上，确保设立海外公司有合理商业目的（如拓展当地市场、优化物流链等），而不仅是避税必要时可以与税务机关沟通，申请预约定价协议（APA）以锁定合理利润水平，减少日后争议总之，要从“形式”转向“实质”，不能再抱有“学大卖架构就免税”的表面认识——税务机关看的不是你在哪里注册公司，而是。

实际把钱赚在哪里、创造价值的是谁5.4空壳公司和店群模式“空壳公司”指没有实际业务运营，仅用于收款或过账的公司“店群模式”则是一些卖家为了多开店铺获取平台流量红利，注册或收购多家公司/账户来运营多个店铺。

这些公司往往实体运营仍集中在少数人手中，账户之间高度关联，但为了规避平台限制或税收监管，刻意伪装独立其目的包括：将收入拆分到多个主体以规避增值税一般纳税人认定（销售额≤500万元可免13%增值税而适用小规模免税）；或者利用多账户冲量、防止单账号被封影响全局等。

法律后果：在税务监管愈发科技化的今天，店群模式的拆分收入避税行为已被纳入监控重点税务总局在平台报送制度实施的配套问答中明确要求：不得通过变更主体、关联交易等方式拆分收入、少缴税平台也警示卖家提供真实完整的收入数据，不得漏报刷单收入等。

如果税务机关发现多家公司实际由同一人控制、业务高度相关且存在明显的分拆收入意图，可依据GAAR认定缺乏合理商业目的，从而合并计算应纳税额或取消优惠资格比如，有些卖家每家公司年销售都控制在500万元左右以享小规模免税，但合计销售几千万元。

一旦税务部门核实这些公司的人、货、资金高度统一管理，就可取消其小规模优惠，要求按一般纳税人补缴增值税（差额部分13%）及滞纳金，情节严重的按偷税处理此外，空壳公司大量存在也关联前述关联交易和虚假申报等风险。

若空壳用于虚开增值税发票、虚假出口等，将面对发票管理法和刑法的严惩（虚开增值税发票罪等）店群模式如果以偷逃税为主要目的，也有被定性为逃避追缴欠税罪可能（虽然目前主要针对更大规模和蓄意的避税安排）合规建议。

：卖家应评估店群模式的边际收益与合规风险税收方面，与其绞尽脑汁拆分不如正视规范缴税后的成本，把精力放在提升产品和服务竞争力上“多账户运营”若非出于必要的商业理由，应逐步收缩整合，在税务上集中核算，提高透明度。

如果仍有多公司并行运营的需要（例如针对不同品类/品牌），务必做到各主体财务独立，业务清晰，避免出现资金混同或人为拆单同时，定期自查各账户的销售额，及时登记为一般纳税人（年销售额超500万元应次月登记）否则一旦被税局发现未按规定登记，一方面。

失去小规模免税资格，另一方面可能被罚款综上，高风险操作已被监管列为稽查重点，卖家应当引以为戒近期税务部门开展的跨境电商大稽查，就锁定了“七种行为、三个案例”给卖家提醒，其中包括上述买单、低报、虚开发票、关联避税、店群拆分等典型。

收到税务机关的预警短信，很可能就是提示这些方面存在问题正确的应对策略是在收到提示后立即停止相关违规操作，并对历史时期做补救：如属少申报收入的，主动向税务机关更正申报补税；如涉虚假报关或发票的，尽快补办更正手续、说明情况，争取从轻处理。

切勿心存侥幸、继续拖延或掩饰，否则一旦进入正式稽查程序，企业将面临更被动的局面6.外汇政策便利化新规对海外仓模式的合规要求跨境电商的资金收付和结汇一直是合规重点和难点2025年10月国家外汇管理局发布了《进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》（汇发〔2025〕47号），推出多项外汇便利化措施。

其中与跨境电商海外仓业务和收支轧差结算密切相关的新规，将对企业资金合规提出新的要求，也带来便利6.1汇发〔2025〕47号主要措施：·扩大高水平开放试点：允许更多地区开展跨境贸易外汇收支便利化和轧差净额结算。

试点轧差结算是指在一定期间内，将同一交易对手之间的应收和应付款项相互抵扣，按净额进行一笔跨境收付这对拥有海外关联公司或频繁双向收支的企业非常有用·拓宽轧差业务种类：文件列举了五类允许轧差净额结算的场景：。

①境内外关联企业之间一般贸易项下收支；②货款与相关运输费、仓储费、赔偿费等经常项下费用；③销售货款与销售返利；④运费、保费、清关费等运输相关费用之间；⑤其他经外汇局规定情形这些涵盖了海外仓模式的典型收支。

：比如国内卖家与海外仓所属的境外关联公司之间，可以将货款收入与境外仓储物流等费用支出进行冲抵后按净额结算·简化跨国公司资金池手续：对经批准的跨国公司资金集中收付和轧差业务，进一步简化流程，只要企业和银行满足条件，可适用贸易外汇收支便利化政策。

这利好大型跨境电商集团，将境内外多主体的资金归集和净额清算更方便·涉外员工薪酬用汇：便利优质企业为外籍员工发放薪酬的购付汇，允许一定额度内免单证办理这对于有海外团队的大卖家是利好，但与大部分电商卖家的日常关联不大。

·特别提出支持银行将跨境电商平台和外贸综合服务企业及其推荐的诚信客户纳入便利化试点也就是鼓励将更多跨境电商相关企业列为外汇便利化优质企业办理跨境电商、市场采购贸易等收支时，需在申报附言注明交易性质（“跨境电商”“市场采购贸易”等）。

这提示卖家应主动与合作银行沟通，如果自身信用良好、合规记录好，可争取进入便利化白名单，享受更快捷的收结汇服务·优化外贸综合服务企业结算：允许银行凭外贸综合服务企业提供的交易电子信息，为其和委托客户办理跨境电商收结汇

，以及货物在境外发生的仓储、物流、税费支付；还可将上述费用与出口货款轧差结算条件是外综服企业要与客户签综合服务合同，并具备“交易留痕、风险可控”的技术条件这一条非常契合海外仓模式：外综服企业可以帮助无境外收款账户的卖家收取境外消费者货款，同时支付当地仓租、物流、海外增值税等，再把净额结汇给卖家。

这过程中，只要每笔交易有完整记录且公司资质良好，银行即可按净额为其办理结汇同时要求申报实际收付数据和还原数据，确保监管部门需要时可追溯明细6.2合规要求：交易留痕与风险可控新政给企业带来便利的同时，也强调了。

交易透明和合规管理例如，文件要求银行对纳入便利化的客户要能够“采集交易电子信息、真实性审核”，企业要做到“交易留痕、风险可控”这意味着卖家无论是自行申请便利化资格还是通过外综服，必须建立完善的信息化系统，。

确保每笔海外仓销售和相关费用都有记录，能与外汇收支对应上具体合规要点包括：·真实申报交易附言：在银行办理收结汇时，要按照要求准确注明交易性质（如“跨境电商货款”“海外仓费用”），避免混淆错误归类可能被视为瞒报或不规范操作。

新政特别提到在涉外收支申报时标注“跨境电商”或“外综服”，卖家应配合银行做好此类标注·数据一致性：卖家应确保海关、税务、外汇三方数据一致例如货值100万美元出口，通过海外仓零售若最终回款80万美元（扣除海外仓费用20万），那么海关出口额、税务免退税额、外汇净结汇额三者需要对应解释清楚，确保合规。

在便利化政策下，企业可以80万净额结汇，但必须同时向外汇局申报原始的100万和20万支出还原数据这就要求企业财务能清晰核算每批货物的海外支出情况，账目清楚可核查·信用与资质：政策重点惠及“诚信守法”的优质企业。

如果企业有外汇违规记录、虚假交易等，将无法进入便利化名单，甚至丧失现有优惠因此卖家应珍惜信用，杜绝通过虚构交易将境外款项违规汇入等行为一旦被外汇局监测到异常（比如频繁小额收款集中结汇、资金用途与经营不符等），可能面临核查甚至处罚。

反之，合规经营、货款交易透明的，银行会更主动提供便利服务对于收到税务或外汇预警短信的卖家，若涉及外汇问题，多半是资金流与交易信息不匹配例如，有销售收入未通过合法途径结汇（可能留存在个人PayPal账户等）。

新政策提供了合规渠道来解决过去难题：卖家可借助外贸综合服务企业或申请自身成为试点企业，将海外收入合规转回国内关键是要补齐交易凭证，将每笔收支都纳入官方监测只有交易全流程留痕，才能经受住监管审计这也是未来跨境电商资金监管的大势——正如税务领域的信息直报，外汇领域也走向。

交易数据化、透明化汇发〔2025〕47号为跨境电商海外仓模式量身定制了便利政策，既允许境内外收支对冲减少资金周转压力，又要求交易可追溯防范风险卖家应主动与合作银行和服务商沟通，利用政策合规、高效地调度资金。

短期内的工作包括升级自己的订单和财务系统，实现资金流与物流、信息流三流合一，满足“交易留痕”技术要求；同时积极完善自身外汇管理制度，培训财务人员准确申报外汇业务这样才能既享政策之利，又免合规之忧，在跨境资金运作上先人一步。

以上六个部分梳理了当前跨境电商行业面临的主要合规环境变化，包括税务信息报送、实名申报、增值税新规、所得税处理、高风险操作监管以及外汇便利化措施可以看到，监管机构正以更精细的数据和制度织密合规之网对于跨境电商企业而言，。

合规经营已成必由之路7.小微卖家分层合规建议与整改路径不同规模和类型的跨境电商主体在资源能力和风险暴露上存在差异因此合规转型需要分类施策我们针对小微卖家（年销售额500万以下或个人卖家）、提出建议，并规划。

30/60/90天的整改行动计划，以确保有序推进合规特点：人数少或为个人创业，财务税务意识相对薄弱，过去常依赖第三方代理和各种便利法（如买单出口、收款不入账等）新规下这部分主体受冲击最大但专业能力最弱，需要。

快速补课、借助外力完成合规化合规建议：·尽快注册规范主体：尚未登记营业执照的个人卖家，应立即办理个体工商户或有限公司注册，取得合法身份这样在平台报送和税务监管中才有明确纳税主体，避免以个人身份被追缴税款甚至限制收款。

·用好综试区政策：如果条件允许，推荐在跨境电商综试区内注册公司经营综试区提供增值税无票免税和所得税核定4%的优惠，非常适合进项票不足的小微卖家核定征收4%应税所得率大幅降低算账和税负压力杭州、深圳等综试区还有地方性普惠扶持，可咨询当地园区获取辅导。

·建立基础账务：小微卖家应当开始建账记账，哪怕业务量不大也要记录每笔收入和成本可以使用简单的记账软件或聘请代理记账公司票据收集方面，国内采购尽量索要发票，无法取得的做好备案（综试区内无票免税可行，但也需保存进货明细）。

这样一来，遇到税务核查能自证清白，享受小微企业免征增值税（月销≤10万）等优惠也有依据·停止使用灰色手段：立刻停止买单出口、个人账户收款等行为转为通过合法渠道收结汇（如开设对公美元账户、使用合规第三方收款机构），并确保所有销售收入进入账簿。

对于以前年度未申报的收入，考虑利用税局的自查自纠通道补申报，争取减免罚款的从轻处理·培训：小微卖家自身精力有限，建议利用30天左右时间，通过线上线下课程学习810号令、17号公告等要点，了解基本税务申报流程。

同时寻求专业帮助：例如咨询税务师事务所、请教综试区园区服务专员等，获取量身定制的指导30天整改计划：1.资质梳理：完成营业执照注册或变更；核对平台登记信息与证照一致如条件具备，办理综试区注册和备案手续同步在跨境平台卖家后台完善企业税号等信息。

2.学习培训：利用税务局官网公开课或第三方机构课程，学习增值税申报、所得税预缴方法重点掌握季度预缴申报流程和发票开具常识3.风险自查：根据税务预警短信内容，自查是否存在收入未申报、过去代理出口等情况列出问题清单，准备资料与税务机关沟通自查补税。

60天整改计划：1.规范财务：聘请代理记账公司或专职财会人员建立进销存和资金流水台账，确保每笔交易对应发货单、收款记录开通企业美金账户或使用正规收款工具，将平台回款全部结汇到对公账户2.补申报补税：在税务机关指导下，对前期漏报收入进行更正申报，补缴税款和滞纳金（争取减免罚款）。

办理税务登记（个体户需税务登记）并认定为一般纳税人（若预计年销超500万）3.合规出口：如需要出口代理服务，可选择外贸综合服务企业签约，由其代理报关并通过实名申报机制申报实际货主信息确保自己作为实际委托方的信息已被税局登记，以免后续纠纷。

90天整改计划：1.稳定申报：经历一个完整季度的申报周期，按时完成增值税和企业所得税预缴申报，申请享受小微企业优惠（如季度不超30万免增值税、低税率所得税）验证新的财务体系能正确产出申报数据2.优化经营。

：根据合规后的成本结构，适当调整产品定价和市场策略，将必要的税负转嫁计入经营预算与合规前“裸奔”状态相比，利润率可能降低，但睡得安稳此时可专注业务本身，提升产品竞争力3.跟进行业动态：安排每季度至少一次关注税务和外汇的新政策公告（可订阅税局微信公众号等）。

小微卖家由于专业人手不足，更要及时获取信息，防止因为政策调整错过红利或违反新规